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珠海华金资本股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的公告

今日新闻 滚动 2021-01-20 09:01:50 15 0

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-004

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据本次发行方案,公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过人民币71,000.00万元(含本数)。珠海华发实体产业投资控股有限公司 (以下简称“华实控股”)拟以现金参与本次发行认购,华实控股本次认购的股票数量为公司本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。

3、2021年1月19日,本公司召开第九届董事会第三十五次会议审议了本次非公开发行股票的相关议案,就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时,关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了明确同意的独立意见。

4、根据《公司章程》等规定,本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,经主管国有资产监督管理部门的批准,并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)关联方概况

(二)关联方财务数据

华实控股最近一年一期的简要财务数据如下:

单位:万元

注:上表为单体报表数据,其中2019年度数据为经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计数,2020年9月30日数据未经审计。

(三)关联方信用情况

经查询,华实控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。根据本次发行方案,公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过人民币71,000.00万元。华实控股认购的股票数量为公司本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%,最终认购数量根据实际发行数量和发行价格确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。公司控股股东作为本次非公开发行已确定的发行对象不参与询价过程,接受根据其他申购对象的询价结果确定的发行价格。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

五、 关联交易协议的主要内容

详见公司同日披露的《关于与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同>》的公告。

六、 关联交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金将用于以下项目:

单位:万元

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,改善公司的资本结构。本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021年1月1日起至今,本公司及公司控股子公司与公司关联方华实控股及关联方发生关联交易金额累计为2,119.95万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

独立董事事前同意将本次公司非公开发行A股股票相关议案提交公司第九届董事会第三十五次会议审议,基于以下意见:

1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,方案合理、切实可行,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

2、公司制定的《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,该规划有利于增强公司利润分配的透明度,有利于投资者形成稳定的回报预期,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合全体股东利益;

3、公司本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于智汇湾创新中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金,本次发行有利于提升公司综合服务能力,对公司巩固行业地位、为公司丰富业务结构、加速产业布局提供铺垫、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义;

4、公司本次非公开发行股票属于关联交易事项,公司已就前述关联交易相关的内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,我们对本次非公开发行股票的定价原则、交易必要性等作了详细的论证,认为发行对象符合相关规定,定价原则及依据合理合法,符合公司利益,不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

(二)独立董事发表的独立意见

独立董事就本次公司非公开发行A股股票相关议案发表的独立意见如下:

在本次董事会召开前,公司已将本次非公开发行A股股票暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通,并取得了我们的事前认可。我们一致同意本事项相关议案并同意提交公司董事会股东大会审议,系基于以下意见:

1、公司符合非公开发行股票的条件,本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》等的相关规定;

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定,定价方式公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

3、公司为本次非公开发行股票制定的《非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;

4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的发展,符合未来公司整体战略方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力;

5、公司为本次非公开发行股票制定的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定,确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用,符合公司和全体股东的利益;

6、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告,符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定;

7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,符合公司实际情况和战略发展要求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

8、公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报,在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上,制定《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,该规划有利于增强公司利润分配的透明度,有利于投资者形成稳定的回报预期,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合全体股东利益;

9、公司与认购人华实控股之间的关联交易事项,符合公司未来业务发展及战略发展需要,该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,遵循了公平、合理原则,定价方式合理、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;

10、公司审议本次非公开发行股票相关事项的第九届董事会第三十五次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效;

11、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

在审议和表决过程中,关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决。董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

九、备查文件

1. 珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议;

2.珠海华金资本股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购合同;

3.公司独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

珠海华金资本股份有限公司董事会

2021年 1月20日

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-005

珠海华金资本股份有限公司

关于与控股股东签订《附条件生效的

非公开发行股票认购合同》的公告

珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”、“华金资本”或“发行人”)于2021年1月19日召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》,同意公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“华实控股”或“认购人”)认购公司本次非公开发行的部分A股股票(以下简称“本次认购”),并就本次发行签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》(以下简称“《认购合同》”或“本合同”)。《认购合同》主要内容如下:

一、协议主体和签订时间

本合同由下列双方于2021年1月19日签署。

甲方/发行人:珠海华金资本股份有限公司

乙方/认购人:珠海华发实体产业投资控股有限公司

二、协议的主要内容

发行人同意在本合同释明的先决条件全部达成的情况下,以非公开发行股票的方式,向认购人发行人民币普通股(A股)股票。具体情况如下:

1、股票种类及每股面值:境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元。

2、发行方式及认购方式:发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份,认购人以其具有合法来源的自有或者自筹资金认购标的股份。

3、定价原则及认购价格:本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日(发行期首日)前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十(80%)且不低于甲方最近一期经审计的每股净资产(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格将在取得本次发行核准批文后由甲方董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与询价过程,接受根据其他申购对象的询价结果确定的发行价格。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

4、认购方式与认购数量:甲方拟以非公开方式向特定对象发行数量为不超过本次发行前甲方总股本的30%(含本数),即不超过103,412,502股(含本数),募集资金总额不超过71,000.00万元。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。乙方本次认购的股票数量为甲方本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。

5、价款支付:在公司本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》后,乙方应按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。

6、限售期:乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让,锁定期满之后按照中国证监会及深交所的规定执行。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

7、滚存未分配利润安排:发行人于本次非公开发行之前的滚存未分配利润,由本次发行之后的新老股东按照持股比例共享。

8、上市地点:本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市,具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券结算登记结算机构协商后确定。

9、合同生效

本合同为附条件生效的合同,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

(1)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议通过;

(2)本次非公开发行,乙方获得内部有权决策机构审议通过,并经主管国有资产监督管理部门的批准;

(3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

10、违约责任

(1)本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

(2)本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会审议通过;②甲方股东大会审议通过;③主管国有资产监督管理部门的批准;或④中国证监会核准的,均不构成甲方违约。本合同则自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

三、备查文件

1、珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议

2、珠海华金资本股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同

2021年1月20日

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-006

珠海华金资本股份有限公司

关于2021年非公开发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何赔偿责任。

1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次发行于2021年10月31日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算,为103,412,502股;本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算,为71,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。

4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本344,708,340股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

8、2020年1-9月,公司实现的归属于母公司股东的未经审计净利润为13,835.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为13,148.06万元。

假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。

9、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算:①与2020年度持平;②比2020年度增长10%;③比2020年度下降10%。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

根据上述测算,本次发行完成后,公司的总股本及净资产将有较大幅度增加,短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定增长。本次非公开发行股票募集资金将用于智慧湾创新中心项目、偿还银行贷款及补充流动资金,预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低,盈利能力将进一步增强。然而,由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间,净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长,因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过71,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》中“二、本次募集资金项目的基本情况”的相关内容。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

智汇湾创新中心将聚焦大健康产业集群及信创产业。

(1)公司目前在积极布局大健康产业。①公司下属企业华实医疗设备主要从事口罩机、医用设备生产、销售;②公司下属企业华实医疗器械主要从事日用口罩(非医用),目前已取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。

(2)公司旗下共有铧盈投资、华金领盛、华金领创、香洲华金、华金慧源、华金领旭等6家子公司取得私募股权投资基金管理人牌照,并管理多支基金,有大量的投资项目与可选标的,公司投资的行业涵盖了本次项目的目标产业,未来有利于项目引进相关产业中的领先企业;同时,对公司战略性培养的标的进行孵化,加速未来公司实业产业的落地与发展。

(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目智慧湾创新中心由具有资质的第三方建筑施工单位进行建造,施工单位的专业和经验将保障项目的建设进度。

本次募集资金投资项目智汇湾创新中心建成后,公司将通过公开招标的方式选定第三方专业运营公司对项目进行管理及运营,在管理人员及管理团队方面会得到充分的保障,以保证项目未来日常的管理和运营。

同时,公司旗下共有铧盈投资、华金领盛、华金领创、香洲华金、华金慧源、华金领旭等6家子公司取得私募股权投资基金管理人牌照,并管理多只基金,目前公司已拥有大量的投资项目与可选标的,以保障项目未来引进客户的数量。未来围绕现有投资的产业及关联行业,促进产融结合,提升园区孵化运营水平。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将通过加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率;紧抓行业发展机遇,增强公司盈利能力;全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本;严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

1、加速推进募集资金投资项目投资建设,尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目,符合国家产业政策和公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争早日实现预期效益,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理,保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金的管理和使用制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险。同时,在募集资金使用过程中,公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权,独立董事能够尽职履行职责,监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》《珠海华金资本股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》明确的现金分红政策,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“本人作为珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”)的董事、高级管理人员,根据相关规定,为维护公司和全体股东的合法权益,就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺:

(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

(二)对自身的职务消费行为进行约束;

(三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

(七)本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1、不越权干预华金资本的经营管理活动,不侵占华金资本利益,切实履行对华金资本填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果华金资本的相关制度及承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进华金资本修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应补偿责任。”

(三)公司的间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的间接控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

董事会

2021年1月20日

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-010

珠海华金资本股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票,为保障投资者知情权,维护投资者利益,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管关注文件

公司于2020年9月11日收到深圳证券交易所《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2020〕第8号),对于上述函件,公司已经向深圳证券交易所提交了回复,公司不存在因上述函件涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。具体情况参见公司公告信息。

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-001

珠海华金资本股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十五次会议于2021年1月19日以通讯传真方式召开。会议通知已于2021年1月13日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名,实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况:

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件和资格。

关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对。

本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)分项审议表决,通过了《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》

1.发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。每股股票面值为1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式,在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“华实控股”)在内的不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除华实控股外,其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》,华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

5.发行数量

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%(含本数),即不超过103,412,502股(含本数),募集资金总额不超过71,000.00万元(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

6.募集资金规模及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

单位:万元

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7.限售期

本次非公开发行完成后,控股股东华实控股本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8.滚存利润分配安排

本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

9.上市地点

限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10.本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票预案>的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就2021年度非公开发行股票事项编制了《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

(四)审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

关于公司《2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

(五)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,据此,公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。

(六)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华实控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定,华实控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露《珠海华金资本股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

(七)审议通过了《关于与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》

根据本次非公开发行的方案,公司拟与控股股东签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体协议内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的公告》。

(八)审议通过了《关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

(九)审议通过了《关于<未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策,在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上,公司制定了《珠海华金资本股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。

(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利完成,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜,包括但不限于:

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项;

2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求,对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整;

4.授权董事会决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议(如有)、募集资金使用运用过程中的重大合同;

5.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件,并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等;

6.授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜;

7.授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

8.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,采取所有必要的行动,决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同时,为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行,董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予公司董事长,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

(十一)审议通过了《关于修订<募集资金的管理和使用制度>的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司实际情况,公司拟对《募集资金的管理和使用制度》进行修订,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司募集资金的管理和使用制度》。

表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。

(十二)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步优化公司资源配置,提升战略运营管控能力,结合业务发展需要,对公司组织架构调整优化如下:撤销实业事业部;原实业事业部部门职责调整至战略运营部。

调整后战略运营部部组织职责主要包括:

1.负责公司的战略研究和战略规划的制定及落地;

2.负责公司的经营管控,包括经营计划、经营分析、日常经营管控、流程与授权等工作;

3.负责公司的组织绩效管理工作;

4.负责公司的战略协同和渠道对接。

调整后的公司组织架构图如下:

表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。

(十三)审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决,具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的挂网公告《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。

本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对。

(十四)审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》

同意于2021年2月5日(星期五)下午2:30以现场和网络相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的挂网公告《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-007

珠海华金资本股份有限公司

关于与关联方共同对外投资暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、珠海华金丰盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰盈三号基金”)为公司下属全资子公司珠海华金领创基金管理有限公司(以下简称“华金领创”)管理的基金产品,成立于2019年8月21日,认缴规模为200万元。根据近期投资计划安排,拟对丰盈三号进行变更,具体为:认缴规模增资至26,500万元,华金领创继续担任普通合伙人,认缴出资100万元;原有的有限合伙人珠海华金领汇投资管理有限公司办理退伙,新增珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“阿尔法四号基金”)担任有限合伙人,认缴出资5,000万元;剩余份额另行募集。

2、华金领创为本公司的全资子公司;阿尔法四号基金为公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司管理的有限合伙企业,其中99.9%的有限合伙份额的实际出资方来自于公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“华实控股”);华实控股持有本公司28.45%股权,为本公司的控股股东;华实控股为珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)的全资子公司;本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理;本公司副董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理;本公司总裁郭瑾女士兼任华实控股董事长;本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事;按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。

3、2021年1月19日,本公司召开的第九届董事会第三十五次会议对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,议案审议通过。

4、据公司《章程》等规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议,本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)普通合伙人

公司名称:珠海华金领创基金管理有限公司

统一社会信用代码:91440400MA4UN2EA31

注册资本:1,000万元

成立日期:2016年3月28日

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

法定代表人:郭瑾

企业类型:有限责任公司

经营范围:私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

股东信息及股东持股比例: 珠海华金创新投资有限公司100%

主要财务数据:截至2019年12月31日(经审计),总资产为1,865万元,净资产为1,681万元;营业收入为1,523万元,净利润为726万元。

截至2020年9月30日(未经审计),总资产为3,557.65万元,净资产为2,004.66万元;营业收入为2,281.96万元,净利润为323.48万元。

华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募基金管理人登记编号为:P1034045。

(二)有限合伙人

公司名称:珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440400MA53T36DXM

注册资本:100,100万元

成立日期:2019年9月27日

住所:珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层(横琴金融产业发展基地9号楼二层)2-18

执行事务合伙人及委派代表:谢浩

企业类型:有限合伙企业

经营范围:股权投资

股东信息:铧盈投资作为普通合伙人认缴出资100万元,占比0.1%;华实控股作为有限合伙人认缴出资100,000万元,占比99.9%。

阿尔法四号已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募基金产品备案编号为:SJJ708。

主要财务数据:截至2019年12月31日(经审计),总资产为10,088.25万元,净资产为10,086.75万元;营业收入为0元,净利润为-13.25万元。

截至2020年9月30日(未经审计)总资产为99,633.61万元,净资产为99,633.61万元;营业收入为0元,净利润为-453.14万元。

三、交易标的基本情况

(一)基金基本信息

基金名称:珠海华金丰盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

增资后基金规模:26,500万元

注册地址:珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层(横琴金融产业发展基地9号楼二层)2-14

经营范围:股权投资

合伙人信息:华金领创作为普通合伙人认缴出资100万元,占比0.38%;阿尔法四号作为有限合伙人认缴出资5,000万元,占比18.87%;剩余资金对外募集。

除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外,本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

(二)会计核算方式及有关核实事项

1、会计核算方式

本合伙企业是独立的会计核算主体,其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行,单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

2、经查本次投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

四、交易协议的主要内容

(一)缴付出资

各合伙人认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知(“缴资通知”)的要求分期缴付。所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

(二)合伙期限

自本次合伙企业营业执照签发之日起5年,分为投资期3年加退出期2年。执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要自行决定延长合伙期限,每次延长1年,延长次数以2次为限。2次延长合伙期限之后需要继续延长合伙期限的,由合伙人会议决定。

(三)投资方向

重点投资新能源光伏等先进制造细分领域项目。

(四)合伙企业费用:

1、在合伙企业投资期内,合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的0.5%/年支付管理费;2、退出期,有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.5%年支付管理费。延长期不收取管理费;3、管理费由所有有限合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担,管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。

(五)管理人

执行事务合伙人及管理人均由华金领创担任,其应以书面方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。合伙企业设立后,执行事务合伙人委派的代表为谢浩。

(六)基金投资决策机构

基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)决定项目投资的具体事项。投委会由3名委员组成,设投委会主任一名,投委会主任享有一票否决权。投资决策委员会的成员由执行事务合伙人合伙人独立决定。投委会决议至少获得出席会议的3名投委会委员全票同意方可通过。

(七)收益分配

合伙企业取得的可分配现金收入不用于再投资,在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下,合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配:

1、返还有限合伙人之累计实缴资本:合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人,直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资;

2、返还普通合伙人之累计实缴资本:合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照普通合伙人的实缴出资比例分配给普通合伙人,直至收回其全部实缴出资;

3、支付所有合伙人优先回报:在返还所有合伙人累计实缴资本后,100%向各合伙人进行分配(该项分配称为“优先回报”),按照各合伙人实缴出资比例分配,直至各合伙人之实缴资本实现年化8%单利的收益(按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止);

4、95/5分配:完成上述分配后的余额,95%分配给有限合伙人,5%分配给普通合伙人。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。

五、交易目的和影响

(一)对上市公司的影响

本次投资基金的增资扩募有利于提高公司的资产管理规模和业务收入,拓展投资领域,打造新的利润增长点,获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系,此项合作投资事项不会导致同业竞争。公司将督促华金领创充分履行执行事务合伙人职责,发挥管理团队的专业能力,切实降低风险。本次投资不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

(二)存在的主要风险及应对措施

基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响,出现业绩下滑、停产、清算等不利情况,导致投资收益不及预期,在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

2、流动性风险

拟投资项目投资时间长,可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大,存在到期不能顺利退出风险。

3、管理风险

公司投资项目,可能面临因基金管理人内部管理失效,影响到基金资金安全及收益水平的风险。

应对措施:公司将充分履行出资人权利,督促基金管理团队正常、规范运作,对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,通过各方协作,整合各项资源,切实降低投资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年1月1日起至今,除本次董事会审议的关联交易外,本公司及公司控股子公司与公司关联方华实控股及关联方发生关联交易金额累计为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易,并发表如下独立意见:

我们对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核并认真阅读及审议。基于我们的独立判断,认为本投资有利于提高公司的资产管理规模和业务收入,拓展投资领域,打造新的利润增长点,获得管理费及资本增值收益。关联交易定价公允,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,在审议和表决过程中,关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决。董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议;

2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见;

3、珠海华金丰盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议。

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2021-009

珠海华金资本股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月19日召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

公司未向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行股票认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

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