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南宁八菱科技股份有限公司关于公司 100生产基地整体搬迁改造项目的公告

今日新闻 滚动 2021-01-22 03:01:01 41 0

证券代码:002592 证券简称:ST八菱 公告编号:2021-009

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于土地收储事项的议案》,同意公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的31,083.25平方米土地使用权(包括该地块上的房屋、附属物)由南宁高新技术产业开发区土地储备中心(以下简称“南宁高新区土储中心”)收储。议案经股东大会通过当日,公司与南宁高新区土储中心签订了《国有土地使用权收购补偿协议书》。关于本次土地收储的具体内容,详见公司于2020年12月26日、2021年1月4日、2021年1月12日、2021年1月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于土地收储事项的公告》(公告编号:2020-118)、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-127)及《关于土地收储事项的进展公告》(公告编号:2021-004、2021-005)。

鉴于公司100生产基地已由南宁高新区土储中心进行收储,公司100生产基地的汽车换热器生产线、实验室及办公配套设施需整体搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地新厂区。公司计划总投资2.69亿元,利用本次整体搬迁契机,引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统,利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造(以下简称 “本项目”或“项目”)。

本项目已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次搬迁改造项目不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次搬迁改造实施方案

1.迁入地点:南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地新厂区。该厂区目前已投入生产,公司已于2007年通过出让方式竞得该厂区的土地使用权,并于2015年取得不动产权证,该厂区实际使用权面积87,135.74㎡。

2.项目建设内容:本项目拟将公司100生产基地汽车换热器生产线、实验室及办公配套设施由当前的南宁市高新区科德路1号老厂区搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地新厂区;并计划总投资2.69亿元,利用本次整体搬迁契机,淘汰部分原有落后的生产工艺和设备,引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统,利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造,建立行业高水准的生产系统,在扩大产能的同时提升智能化和自动化水平,同时提升企业的技术创新能力和管理水平,实现产业转型升级,调整产品结构,加快公司产品升级换代和技术进步,使公司在满足“国六”排放标准甚至更高性能要求的换热器、暖风机生产需求的同时具备新能源汽车热管理系统各类换热器及暖风机生产能力,以满足汽车产业电动化、网联化、智能化的发展需要,促进企业长期稳定发展。

3.项目建设规模:本项目异地搬迁并升级改造后,形成国六排放标准乘用车、商用车及新能源汽车热管理系统各类换热器、暖风机产品年生产能力130万台/年。

4.项目建设周期:本项目建设期计划为3年,为保证生产经营的连续性与稳定性,公司将根据生产工艺特点、设备使用状态及订单量等综合因素,合理安排生产计划,统一规划、分批搬迁,力争1年内完成生产设备拆卸、运输、组装及调试工作。

5.投资估算:项目预计总投资为2.69亿元,其中固定资产投资2.19亿元,流动资金0.5亿元,最终以实际发生结果为准。

6.资金来源:根据公司与南宁高新区土储中心签订的《国有土地使用权收购补偿协议书》,公司获得土地收购补偿费约1.86亿元,将用于本项目投资,不足部分将使用公司自有资金或自筹资金解决。

三、本次搬迁改造的目的和对公司的影响

公司100生产基地位于南宁市快速环道以内高新区心圩片区,根据《南宁市人民政府关于同意高新区心圩片区控制性详细规划的批复》(南府复〔2013〕95号)的规划方案,该区域工业项目的土地用途均已调整为二类住宅用地或商业用地,工业企业物流运输受一定限制,从长远的产业发展规划来看,该区域已不再适合继续发展工业,经公司2021年第一次临时股东大会批准,该生产基地已由南宁市土储中心进行收储。考虑到公司200生产基地新厂区已投入生产,该基地土地使用权面积87,135.74平方米,已基本能够满足公司目前研发、生产和办公需求,为便于公司统一管理,实现生产系统内的物流储运、生产布局等资源的共享与整合,优化经营结构,提升生产运营效率,降低两地生产管理成本,公司拟将100基地的生产设备、试验检测设备和办公配套设施整体搬迁至200生产基地。同时,为了适应汽车产业发展趋势,满足汽车产业结构调整的迫切需求,公司拟利用本次搬迁契机进行技术改进和产品升级,利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造,建立行业高水准的生产系统,在扩大产能的同时,提升生产制造的智能化、自动化水平以及企业的技术创新能力和管理水平,优化流程设计和布局,提高产品品质和生产效率,调整产品结构,实现产业转型升级,促进企业长期稳定发展。

除了本次迁出的生产基地外,公司在南宁还有2个生产基地可以正常生产。公司会妥善安排本次搬迁工作,做好周密规划和相应的库存准备,并充分调剂利用好公司现有2个生产基地的生产能力。本次搬迁不会对公司的正常生产经营和公司业绩造成重大不利影响。

公司与南宁高新区土储中心签订的《国有土地使用权收购补偿协议书》第二条土地补偿费“(一)根据《南宁市土地储备管理办法》第十七条规定,并经报南宁高新区管委会批准,甲方收购乙方0115090号宗地土地使用权按新规划土地用途评估价的60%进行补偿。0115090号宗地土地评估价单位面积地价为9965.44元/平方米(664.363万元/亩),总价为人民币30975.8262万元,甲方应给予乙方收购补偿费总额为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾伍万肆仟玖佰伍拾柒元整(¥185854957.00)。(二)根据《南宁市土地储备管理办法》第十八条、《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)规定,待市工信局批复乙方实施整体搬迁改造后,双方再根据市工信局核定的投资强度对超过新规划土地用途评估价60%部分的剩余补偿费支付另行签订补充协议约定。”

《南宁市土地储备管理办法》第十八条“对经市人民政府批准实施整体或部分生产区搬迁改造的工业企业,新投资的符合国家行业投资强度要求及《工业项目建设用地控制指标》(国土资发〔2008〕24号)规定的单个项目,国有土地使用权收购可根据单个项目固定资产投资额按以下标准进行评估补偿,并不再对地上建(构)筑物另行补偿:(一)经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在2000~3000万元之间的,按新规划用途评估价的70%进行补偿; (二)经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在3000万元以上、5000万元以下的,按新规划用途评估价的75%进行补偿;(三)经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在5000万元以上、1亿元以下的,按新规划用途评估价的80%进行补偿;(四)经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在1亿元以上、2亿元以下的,按新规划用途评估价的85%进行补偿;(五)经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在2亿元以上的,按新规划用途评估价的90%进行补偿。前款所称投资强度是指项目用地范围内单位面积固定资产投资额,计算公式为:投资强度=项目固定资产总投资÷项目总用地面积,其中项目固定资产总投资包括厂房、设备和地价款。单个项目固定资产投资额由市经济行政主管部门负责核定。”

根据上述协议约定及《南宁市土地储备管理办法》第十八条、《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)、《南宁市工业和信息化局关于同意南宁八菱科技股份有限公司整体搬迁改造项目实施方案的批复》(南工信批复〔2020〕12号),待本次搬迁改造项目固定资产投资完成50%后,公司可向南宁市工业和信息化局(简称“市工信局”)申请委托第三方机构对固定资产投资进行核验,并向土地收储部门申请签订土地收储补充协议,可以按原项目地块新规划用途评估价格,最高不超过90%(含原60%)进行补偿,按相关规定及程序拨付后续补偿资金。项目建成后,市工信局将组织有关部门进行验收。若项目实际固定资产投资额少于经批准的固定资产投资标准,则按项目实际固定资产投资额所对应的补偿标准执行补偿,多补偿部分须退回市财政。

四、风险提示

1.本项目实施如因国家或地方政策调整、项目审批等实施条件及市场环境发生变化,项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

2.本项目建设具有一定的建设周期,可能因宏观经济、行业政策、国家或地方政策、市场环境发生变化、价格波动等因素导致投资后不能实现预期收益。

3.本项目的具体建设计划、建设内容及建设规模可能根据外部政策环境变化、公司业务发展需要等情况进行相应调整。

4.由于公司200生产基地目前已基本建设完成,本项目的固定资产投资额是否能够达到市工信局批复的固定资产投资标准存在较大不确定性,因此,公司后期是否能够获得新规划土地用途评估价超过60%的部分补偿费尚存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

针对上述风险,敬请投资者注意投资风险。公司将及时跟踪市场形势和环境变化,加强与有关部门沟通,确保本项目按计划顺利进行,尽快投产实现预期效益。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第六次会议决议;

2.公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2021年1月22日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2021-010

南宁八菱科技股份有限公司关于公司

完成注册地址工商变更登记公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》。由于公司位于南宁市高新区工业园区科德路1号100生产基地已由南宁高新技术产业开发区土地储备中心进行收储,公司注册地址由南宁市高新区工业园区科德路1号变更为南宁市高新区高新大道东段21号。具体详见公司于2020年12月26日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的公告》(公告编号:2020-119)。

近日,公司完成了上述事项的工商变更登记手续,并取得了广西壮族自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。除注册地址变更外,公司营业执照上登记的其他事项及公司办公地址、联系方式等基本信息均未发生变化。

公司新换发的《营业执照》的基本信息如下:

统一社会信用代码:91450000729752557W

名称:南宁八菱科技股份有限公司

类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人:顾瑜

注册资本:28333.115700万人民币

成立日期:2001年07月17日

住所:南宁市高新区高新大道东段21号

经营范围:研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等;散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等;相关产品的技术开发、咨询服务;设备租赁;进出口贸易;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月22日

证券代码:002592 证券简称:ST八菱 公告编号:2021-008

南宁八菱科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示:

1. 回购基本情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份,用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份价格不超过人民币4.5元/股(含本数,下同),回购资金总额不低于人民币 1,600万元(含本数,下同)且不超过人民币3,100万元(含本数,下同),回购股份期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下,按不超过人民币3,100万元的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为6,888,888股,约占公司当前总股本的2.43%;按不低于人民币1,600万元的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为3,555,555股,约占公司当前总股本的1.25%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

2. 相关风险提示

(1)本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案全部或部分无法实施等不确定性风险;

(2)若公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化,或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案,则可能存在回购方案变更或终止的风险;

(3)若本次回购股份所需资金未能到位,可能存在回购方案全部或部分无法实施的风险;

(4)本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股份全部或部分无法转让而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票在二级市场表现的基础上,拟以自有资金通过二级市场回购公司部分股份,用于实施员工持股计划或股权激励。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

1. 公司股票上市已满一年;

2. 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

3. 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经本所同意;

4. 中国证监会规定的其他条件。

(三)拟回购股份的方式

本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。

(四)拟回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币4.5元/股,该回购股份价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(五)拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股(A 股)。

(六)拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

(七)拟回购的资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币 1,600万元且不超过人民币3,100万元实施回购,本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

(八)拟回购数量及占公司总股本的比例

按照回购价格上限人民币4.5元/股,回购金额下限人民币1,600万元测算,预计回购数量为3,555,555股,占公司当前总股本的1.25%;按照回购价格上限人民币4.5元/股,回购金额上限人民币3,100万元测算,预计回购数量为6,888,888股,占公司当前总股本的2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

(九)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(十)回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

2.如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3.公司不得在下列期间回购公司股份:

(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(十一)预计回购后公司股本结构变动情况

1.若本次回购方案全部实施完毕,并按照回购价格上限人民币4.5元/股,回购金额上限人民币3,100万元测算,预计回购数量为6,888,888股,占公司当前总股本的2.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

2.若本次回购方案全部实施完毕,并按照回购价格上限人民币4.5元/股,回购金额下限人民币1,600万元测算,预计回购数量为3,555,555股,占公司当前总股本的1.25%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

注:上述变动情况暂未考虑前次回购股份及其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(十二)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1.本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响

截至2020年9月30日,公司总资产为2,397,651,809.10元,归属于上市公司股东的净资产为1,449,099,409.98元,流动资产982,106,109.06元,未分配利润为40,509,190.10元(以上财务数据未经审计)。若回购资金总额上限人民币3,100万元全部使用完毕,按公司2020年9月30日财务数据测算,回购资金总额上限人民币3,100万元约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为1.29%、2.14%和3.16%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

2.本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护广大投资者利益、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,促进公司长期健康发展。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,完善了公司长效激励机制,有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。

3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币3,100万元、回购价格上限4.5元/股进行测算,回购股份6,888,888股,占公司当前总股本的2.43%,回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会改变公司的上市公司地位。

4.公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十三)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

回购期间,公司董事、监事和高级管理人员可能因参与员工持股计划或股权激励而取得公司股份。公司董事兼财务总监黄生田先生持有的公司股份1,937,963股(占公司总股本的0.86%)目前处于司法冻结和轮候冻结状态,可能存在被法院强制执行导致被动减持的风险。除前述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东中,王安祥女士原持有公司股份28,333,000股(占公司总股本的10%),2020年8月-2020年9月期间,因诉讼累计被法院执行减持4,107,928股,目前剩余24,225,072股,占公司总股本的8.55%,剩余股份全部处于司法冻结和轮候冻结状态,若王安祥未能及时解除股份冻结,仍可能存在被法院强制执行导致被动减持的风险,详情见公司2020年披露的关于持股5%以上股东所持部分股份被司法冻结、轮候冻结及被司法强制执行暨被动减持的相关公告。除前述情形外,公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。后续,前述股东若提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十四)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销。

若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行信息披露义务。

(十五)对管理层办理本次回购股份事项的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时间、价格和数量等;

2.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第六次会议及公司第六届监事会第六次会议审议通过。公司全体董事出席了第六届董事会第六次会议,独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

因本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规定,本次回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

经审查,公司全体独立董事认为:

1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。公司本次回购股份的实施,有利于增强公众投资者的信心,推动公司股票价值的合理回归,维护广大投资者利益,促进公司长期健康发展。本次回购股份后用于实施员工持股计划或股权激励,有助于调动公司员工的积极性,进一步完善公司长效激励机制,有利于公司的长远发展。

3.结合公司目前的经营情况、未来发展规划及财务状况分析,本次使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司实际控制权发生变化,不会导致公司的股权分布情况不符合上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

综上,独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

四、回购方案的不确定性风险

1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案全部或部分无法实施等不确定性风险;

2.若公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化,或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案,则可能存在回购方案变更或终止的风险;

3.若本次回购股份所需资金未能到位,可能存在回购方案全部或部分无法实施的风险;

4.本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股份全部或部分无法转让而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

2.公司第六届监事会第六次会议决议;

3.独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

4.本次回购股份事项相关信息知情人名单。

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2021-007

南宁八菱科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年1月21日下午16:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2021年1月20日通过邮件方式传达全体监事。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,监事黄国伟先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决,会议审议并通过了如下决议:

1.00逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1.01回购股份的目的

表决结果:本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。

1.02回购股份符合相关条件

(1) 公司股票上市已满一年;

(2) 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(3) 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经本所同意;

(4) 中国证监会规定的其他条件。

1.03回购股份的方式

1.04回购股份的价格区间

1.05回购股份的种类

1.06回购股份的用途

1.07回购股份的资金总额

1.08回购股份数量及占公司总股本的比例

1.09回购股份的资金来源

1.10回购股份的实施期限

(1)本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

(2)如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

②如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 (3)公司不得在下列期间回购公司股份:

①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-008)。

2.00 审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》

具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》(公告编号:2021-009)。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议。

监事会

2021年1月22日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2021-006

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2021年1月21日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月20日通过邮件等方式传达全体董事。会议应出席的董事7人,实际出席的董事7人,董事杨经宇先生和独立董事卢光伟先生、岑勉先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决,会议审议并通过了如下决议:

表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。

2.00审议通过《关于授权管理层办理回购股份相关事宜的议案》

(1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时间、价格和数量等;

(2)如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

(3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

(4)设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

(5)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

3.00 审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议。

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